黄文斌跪在肖弋(连奕名 饰)的面前请罪，肖弋为了抗战大局，为了能尽快的消灭正在进攻的松井师团，答应交出兵权。激烈的炮火撕破天空，照亮了山峦……肖弋带着不足二百人的部队走在崎岖的山路上，肖弋脑子里回想这柳纤纤捎来的信，面对着滚滚的长江水，肖弋心中有说不出的感伤，为战争，为斗争而身心疲惫。 远处传来的哭叫声，效益带领参谋长李久鼎和军医前去看望，原来是一个士兵要回后方医院，经军医检验，只不过是一些轻伤，士兵是装病借此逃离战场，愤怒的肖弋一枪枪毙了这个临阵脱逃的懦夫。 在长江边，夕阳惨烈，涛声阵阵，肖弋立志要开拓一个新的战区，肖弋自己的战区！肖弋的独立抗战就此开始！奉肖弋命令前往江对岸龙口镇打探情况的鲁高发和冷山娃在街上游荡着，鲁高发经不住妓女的诱惑，自己进了妓院。冷山娃只好一个人走着，忽然他们发现了，一群部队正在街上刷抗日的标语。冷山娃跟踪前往，原来是共产党的武装部队。冷山娃急忙去妓院找鲁高发，在妓院中和当地的商会会长陈祖彪发生了口角，冷山娃怒打陈祖彪的手下，鲁高发出来，被冷山娃拉走了。 他们一直跟踪着共产党的几个战士来到郊外，被大队长洪缨(周扬 饰)发现了，洪缨举枪打伤了鲁高发的耳朵。晚上鲁高发和冷山娃向肖弋汇报情况，肖弋决定要收编共产党的这支地下武装队伍，以及在龙口镇的其他武装。又命鲁高发等人化装成商人，在一群汉子手里购买了战场上遗弃的武器和很多的军事装备。 龙口不远的陶家场，驻扎着一支散兵游勇，这是川军的队伍，战场上脱离后，躲在这里正在寻找出路，为首的叫刘金标，这天刘金标正在向手下人炫耀枪法，忽然有兵报告，山下来了一支国军部队，要见来见刘金标。刘金标下山看见装备精良的部队，有些诧异，他怎么也不相信，现在会突然冒出一支国军部队来，一辆吉普车开过，肖弋戴着墨镜走下车来，质问刘金标身为当国军人，不死抵抗，却安于享乐，刘金标被这突如其来的阵势弄懵了，这时候，参谋长李久鼎来说：上峰命令要肖弋收编刘金标。肖弋故作难态，勉强统一收编刘。刘金标尾随着肖弋等人来到司令部，肖弋一言不发，让人拿出了一个木头盒子，放在刘金标的面前，刘金标心惊胆战的看着!
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